（上接D39版）广东东峰新材料集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所关于公司2024年半年度报告信息公开披露监管工作函的公告（下转D41版）

  （上接D39版）广东东峰新材料集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所关于公司2024年半年度报告信息公开披露监管工作函的公告（下转D41版）

  2）2023年开始，华健药包加快内部工艺技术优化步伐，并于2023年下半年陆续完成，于本报告期内生产效率、良品率逐步提升，生产耗费降低，直接材料成本下降。主要工艺技术优化情况如下：①高固含复合胶工艺改造及无溶剂工艺开发：经长期技术积累及多次稳定性测试，华健药包完成复合胶工艺改造和无溶剂工艺开发，由常规复合胶工艺变更为高固含复合胶工艺，叠加无溶剂工艺，于复合过程可节省大量溶剂，同时减少热能损耗；②自动化系统控制：华健药包在各机组增加自动粘度控制管理系统，胶水用量由原人工控制优化为系统控制，胶水使用量更为精准，减少了原人为估算导致浪费的情况；③版辊共用及版辊工艺改善：华健药包2023年通过技术攻关提出了同规格产品共用白版的技术方案并于报告期内成功实施（原每个产品单独使用专用版辊），同时改用激光雕刻工艺减少了原材料消耗；④油墨配方改良：华健药包通过油墨配方改良，提高油墨使用率，降低了产品油墨单耗。

  3）强化生产计划、生产组织与物料采购一体化协同管理。报告期内，调整为同规格大批量集中生产以及按产成品规格及数量倍数采购，减少了原材料浪费及模具更换时间，提高了生产效率及成品良品率。

  华健药包2023年度实现不含税产值22,048.48万元，较2022年度增加2,979.36万元，同比增长15.62%；2024年1-6月实现产值13,308.21万元，可比增长20.72%。相对于产值的增长，华健药包2024年1-6月平均生产人员人数与2023年持平，人均产值提高，从而人工费用成本占收入比重下降，规模化效应显著。2023年度，华健药包虽然产值增长，但其平均生产人员人数亦较2022年有所增长，人均产值略有提升，即2022年人员效率低于2023年，而2022年末受特定因素影响，备货增加，备货相应收入在2023年实现，故人工费用成本占收入比重略有上升。

  近两年一期，制造费用成本占收入比重整体呈下降趋势，主要系随着华健药包产销规模增长，规模化效应体现，百元产值制造费用率下降。

  2024年1-6月，华健药包产销规模增长，但运费占收入比重下降0.26%，主要系：①华健药包采取大批量运输供应商集中化和紧急发运的小批量发货多供应商策略相结合，供应商集中化提高单个供应商运输量以降低运输单价，小批量货物多供应商比价以追求性价比最优；②基于良好的合作伙伴关系，华健药包积极与客户协商集中批次发货，以降低单位运输成本；③积极利用区位优势开拓周边客户，缩短运输距离，降低运输成本。

  综上所述，虽然近两年一期产品售价会降低，但华健药包通过优化产品收入结构（提升高毛利产品及高毛利客户收入占比）、降低原材料采购成本、工艺改进、原材料可替代化、提升生产效率等多种举措大大降低产品生产所带来的成本，持续提升毛利率，为华健药包业绩增长奠定了坚实的基础。

  近两年一期，华健药包期间费用分别为2,723.22万元、3,195.11万元和1,671.54万元，期间费用占据营业收入的比重分别为15.12%、14.10%和14.03%。2023年华健药包期间费用率相较2022年减少1.02个百分点，主要系因华健药包收入规模迅速增加且增长幅度大于期间费用增长幅度所致，从而相对提升总利润约226万元；2024年上半年期间费用率亦略有下降。

  海顺新材以冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔、SP复合膜、PVC等药用包装材料为主，与华健药包较为接近，可作为可比公司对比分析。

  从毛利率变化趋势看，2022年受铝箔、薄膜等原材料涨价影响，海顺新材的毛利率与华健药包的毛利率均处于较低水平。2023年铝箔、薄膜等原材料价格有所回落，海顺新材的毛利率变动趋势与华健药包保持一致，均有较大幅度提升，但增长幅度小于华健药包，主要系海顺新材2023年扩增产能导致人工、折旧等成本有所增长，而华健药包处于稳步经营状态，固定成本变化不大，但产量提升，故单位成本下降。2024年上半年，海顺新材毛利率略有下降，而华健药包毛利率继续提升，毛利率趋势变化存在一定的差异，主要系华健药包2024年上半年高毛利产品收入占比提升。整体而言，海顺新材毛利率高于华健药包，根本原因为：海顺新材经营规模较大，有较好的规模效应，具备成本优势，同时客户分布与华健药包有一定的差异性。

  从净利率变化趋势看，2022年海顺新材的净利率远高于华健药包，主要系华健药包经营规模较小，原材料价格波动的短期冲击因素对华健药包经营业绩影响更为显著。2023年海顺新材的净利率与华健药包净利率变化趋势存在差异，海顺新材在毛利率有所提升的情况下净利率反而下降，华健药包净利率随毛利率的提升而提升，主要系2023年海顺新材可转换公司债券摊销的融资费用和利息费用增加金额较大，期间费用率提高，同时其由于扩增产能导致人工、折旧等成本有所增长，而华健药包不存在上述情形，且在收入增长的同时积极进行费用管控，期间费用率下降。2024年上半年，海顺新材及华健药包的净利率变化趋势一致，均有所提升，华健药包的净利率增长幅度高于海顺新材，主要系华健药包2024年上半年高毛利产品收入占比提升，带动毛利率的提升，而海顺新材毛利率略有下降。

  综上所述，华健药包近两年一期的业绩波动影响因素合理，与所在行业总体趋势相一致。

  公司2024年上半年经营活动现金流量净额为-54,146.92万元，对比上年同期变动-517.66%，主要系公司业务转型、收入及业务结构和并表范围均发生较大变化以及部分资金限制，其中公司业务转型、收入及业务结构发生较大变化，主要系公司依照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，坚定推进战略转型升级的实施，有序推进印刷包装业务板块相关资产的处置、剥离业务板块内相关子公司的股权，收入及业务结构同比发生较大变化；另外期间内公司及全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司部分资金受限，该资金受限的事项未达到临时公告的披露标准，且上述资金受限的情况已于2024年9月30日全部解除。

  四、说明在原主营烟标业务持续收缩、新主营膜类新材料业务毛利率持续下滑的情况下，公司对后续持续经营的考虑和拟采取的应对措施；

  公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，持续推进战略转型升级，优化I类医药包装及新型材料板块的资产金额的投入与资源布局，公司一方面积极加大在I类医药包装领域的投入、快速推进控股子公司新厂区的建设进程；另一方面也顺应新型材料领域各个细分板块的行业发展的新趋势，针对性地调整经营规划，确保业务板块的稳健发展。同时，公司也逐步按计划收缩各项非主营类的投资及资产，加强现金流管理，更加聚焦未来的核心主业，有效应对公司战略转型升级期间对资金储备的需求。具体经营安排及应对措施如下：

  （一）积极加大在I类医药包装领域的投入，支持控股子公司提升规模、提速发展；

  报告期内，公司已完成I类医药包装业务板块的股权整合，将下属I类医药包装板块子公司的股权统一转让至全资子公司汕头东峰医药包装有限公司名下，其已成为公司I类医药包装板块的核心产业整合平台，并逐步提升对控股子公司贵州千叶药品包装有限公司的持股比例至99.9975%。

  I类医药包装业务板块作为公司“转型提速、重点投入、优化布局”战略实施的重要支撑，公司快速加大对I类医药包装领域的资产金额的投入与资源布局，以控股子公司新厂区的建设为依托，通过新厂区的建成投产，进一步扩充产能、提升市场占有率。该板块目前主要扩产项目如下：

  （1）控股子公司常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华健药包”）计划投资人民币5亿元在常州西太湖科技产业园内取得项目用地并投资建设“高阻隔药品包装材料智能制造基地项目”，目前项目土建处于封顶阶段，并已完成吹膜车间整体搬迁，按计划推进土建工程质量验收准备工作，保障各项建设工作的高效推进；

  （2）控股子公司重庆首键药用包装材料有限公司（以下简称“首键药包”）计划投资人民币4亿元在重庆涪陵高新技术产业开发区内取得项目用地并投资建设“年产120亿只药用瓶盖、120亿只药用吸管智能制造基地项目”，目前项目正在进入装修和设备购买、铺设阶段，快速推进厂房（含洁净室）的改建、新建和道路、园林、消防等配套工程的施工，以保障项目后续顺利投产；

  （3）控股子公司江苏福鑫华康包装材料有限公司（以下简称“福鑫华康”）计划投资人民币1.2亿元在江苏省泰兴市虹桥工业园区内取得项目用地并投资建设“医药包装硬片生产项目”，目前项目已投产；

  （4）控股子公司重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司（以下简称“东峰首键”）作为实施主体的2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目之一的“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”，目前项目处于土建过程中，包括土地平整、厂房及配套设施建设、设备优化选型、数字化与智能化基本的建设等多项工作有序进行，并同步启动管理团队组建、生产技能培训与生产实战演练等工作，加快项目投产进度；

  （5）贵州千叶药品包装有限公司（以下简称“千叶药包”）正实施原厂房拆除重建项目，目前项目主体已封顶，室内部分门窗框以及喷淋、桥架、消火栓管线完成安装，室外部分外墙雨水管完成安装。

  公司通过前期对千叶药包、首键药包、华健药包、福鑫华康四家专业I类医药包装公司的并购、以及投资新设东峰首键，已实现对PVC硬片、PVDC硬片、药用包装瓶、药用玻璃管、药用玻璃瓶、易刺铝盖、铝塑组合盖、药用SP复合膜、药用包装铝箔、成型冲压复合硬片（包括冷冲压成型铝、热带型泡罩铝）等多种药品包装材料的全方面覆盖。

  在产品品类持续扩充、并形成对药品包装材料的全面覆盖后，提升控股子公司的产能是公司I类医药包装业务板块下一阶段经营发展的重点，公司层面安排集团投资部、集团财务部两个核心部门密切跟进控股子公司新厂区的建设工作及资金统筹，并由集团基建管理部派驻专员重点跟进新厂区建设涉及的基建工作，持续跟进新厂区的建设进程，力争快速推进控股子公司新厂区的建成投产，有效扩充公司I类医药包装业务板块各个产品品类的产能，为后续开拓市场、优化客户结构奠定基础。

  东峰药包作为公司医药包装板块的核心产业整合平台，通过整合上述五家控股子公司，提高研发、生产、销售、客户资源等方面的协同价值，切实搭建东峰药包医药包装产业一体化平台，覆盖华东、华中、华南、西南地区等医药包装重点区域，持续提升东峰药包在大包装产业板块的整体规模和市场竞争力。未来随公司I类医药包装产能的突破，公司也将最大化发挥集团管理优势，依托“东峰药包”的产业平台化管理及品牌效应积极拓展包括外资药企在内的优质客户，逐步优化客户结构，持续开拓新的市场，为“东峰药包”未来可持续的发展打下坚实的基础，加快将I类医药包装业务板块培育成为公司支柱板块之一。

  （二）顺应新型材料领域各个细分板块的行业发展的新趋势，针对性地调整经营规划，稳健推进业务板块的发展；

  新型材料业务作为公司“转型提速、重点投入、优化布局”战略转型落地的另一核心板块，公司顺应新型材料领域各个细分板块的行业发展的新趋势，针对性地调整经营规划及投资进度，同时也加强研发投入，稳健推进业务板块的发展。

  作为公司新型材料业务板块的主要经营主体之一，公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）及其控股子公司汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司（以下简称“鑫瑞奇诺”）于2022年在汕头市濠江区启动新型功能膜材料项目的建设，该项目截至报告期末已投资人民币近1.2亿元，引入PE吹膜机、氧化铝镀膜机、高速涂布机等国际领先的薄膜生产设备，生产、研发及销售新型功能膜材料，包括单材化PE膜产品（MDO-PE基膜等）、镀氧化铝膜及涂布膜等产品，大范围的应用于高阻隔要求的食品、药品等工业包装领域。报告期内该项目涂布膜产品实现稳定生产，各种类型的产品在客户端基本完成性能验证，业务保持稳定增长趋势；镀氧化铝产品已顺利调试成功并达到同行领先水平，处于批量客户送样验证阶段，已有部分客户批量投入到正常的使用中；PE膜产品通过引进两台进口PE吹膜设备做生产，第一台设备主体及配套工程已完成建设，2024年下半年开展第二台设备主体及配套工程的建设安装，同步配合国外工程师开展设备调试验收等工作，预计2024年年底可形成小批量销售。该项目将结合鑫瑞科技基膜生产、真空镀膜、高速涂布、高阻隔涂料配方等方面的自研技术优势，形成基于可循环高阻隔材料的核心产品体系，项目实施完成并达产后，鑫瑞科技新型材料业务在高阻隔产业链上的纵深将得到进一步的优化，实现对高阻隔绿色包装材料核心工艺环节的全面覆盖，技术壁垒将得到进一步加强。

  在上述新型功能膜材料项目持续推进建设进程的同时，鑫瑞科技在基膜业务领域聚焦差异化产品的研发，并重点推进客户开发工作、着力挖掘市场潜在客户；在功能膜业务领域，鑫瑞科技则致力于拓展超高的性价比、大批量的订单，同步积极优化工艺组合，逐步降低生产所带来的成本，推动相关业务快速增长。

  新能源新型材料业务作为公司新型材料业务板块的另一组成部分，公司积极优化产业布局，在新能源动力电池、储能电池材料领域布局基础上积极延伸产业链，同时顺应行业发展的新趋势，公司经过审慎研究，也针对性地调整了经营规划及投资进度。

  由于隔膜行业扩产周期进入集中投放期，行业内多个新建项目相继投产，产能投放过于集中，市场之间的竞争进一步加剧。2024年上半年由于产能过剩，且下游重启招投标，隔膜单平盈利能力进一步走低。总体而言，2024年锂电池隔膜行业需求的增量仍低于产能增量，产能过剩格局预计短期内难有改观，预计未来一段时间内锂电隔膜价格将受到行业去产能的影响。在此背景下，“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”作为公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目之一，虽已在前期经过了充分的可行性研究与论证，但由于新能源行业及细致划分领域短期波动较大，市场环境发生较大变化，下游主要客户的当前需求出现了阶段性的波动，现有的锂电池隔膜产能已能够基本实现用户及订单需求，短期业务的发展亦存在一定的不确定性，继续实施该募投项目对其业务规模、经营效益的提升作用极为有限，并不符合公司长远规划及全体投资者的利益，因此公司审慎考虑后，经履行审议程序，已终止“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”的实施。

  在新型材料行业阶段性竞争加剧的现时情形下，公司持续支持新型材料业务板块各子公司加大研发投入，不断的提高创新驱动能力，通过研发带动技术、产品升级，有效应对行业竞争周期中对业务发展形成的挑战。

  报告期内，鑫瑞科技依据市场需求及自身技术优势积极开展“超低雾度高清晰基膜开发”、“阻燃PET薄膜开发”、“高性能可回收软包装聚乙烯薄膜开发”等研发项目；鑫瑞奇诺前期开发的耐水煮PVA阻隔膜产品正全面进行推广、目前处于客户试用阶段，耐水胶水墨PVA阻隔膜产品正处于客户测试验证阶段、2024年下半年将全力进行推广试用，耐蒸煮高阻隔PVA产品处于开发阶段、后续将与客户配合来测试验证；控股子公司深圳市博盛新材料有限公司在产品研制领域取得了显著进展，其中“三层共挤9微米高强度隔膜技术开发”项目已完成、“高性能国产锂电池隔膜原料开发”项目已完成在部分产品上的实际应用、“高效新型智能拉伸系统技术开发”项目正处于硬件实施阶段、“三层共挤14微米超低透气干法隔膜技术开发”项目也在持续优化改进中。

  （三）坚定推进战略转型升级，收缩各项非主营类的投资及资产，加强现金流管理，实现对核心主业的深度聚焦；

  公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，坚定推进战略转型升级的实施，印刷包装业务作为公司原先的主体业务板块，结合印刷包装细致划分领域未来的发展空间相对有限、业务板块增长趋缓、行业内部竞争激烈的现状，公司也有序推进对相关资产进行处置，截止目前已完成对持有的湖南福瑞印刷有限公司、延边长白山印务有限公司、贵州西牛王印务有限公司、陆良福牌彩印有限公司、深圳市凯文印刷有限公司股权的转让，进一步回笼资金为后续重点投入项目提供资金支持。

  此外，公司前期投资的消费投资基金已进入退出期，随基金对其所投项目的处置，公司及全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司也在逐步收回投资本金，截止目前已合计收回投资本金2,051.37万元，未来随基金投资本金的持续收回，公司也将进一步强化现金流管理，并按照经营规划将资金审慎、有序投入I类医药包装、新型材料等核心主业。

  “二、根据前期投资协议约定，子公司博盛新材2022-2024年度业绩承诺期净利润分别不低于3000万元、4750万元、6000万元，但其2022-2023年度实际完成净利润433.26万元、-3050.76万元，远低于承诺金额，且2023年度业绩补偿安排至今还没披露。报告期内，博盛新材继续亏损500.19万元。关注到，公司未对博盛新材相关商誉计提减值准备。公告显示，由于市场环境变化较大，公司已终止非公开发行募投项目“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”并将节余募集资金3.25亿元永久补充流动资金。

  请公司：（1）结合博盛新材具体经营数据、在手订单和产能变化、行业竞争格局等情况，说明其实际业绩与前期承诺差异较大的原因，相关情况与前期2022年报回函披露信息是不是真的存在重大差异；（2）结合前述情况，说明未计提商誉减值准备的原因及合理性；（3）结合协议约定明确博盛新材有关业绩承诺方本期需履行的业绩补偿义务和后续补偿安排。”

  一、结合博盛新材具体经营数据、在手订单和产能变化、行业竞争格局等情况，说明其实际业绩与前期承诺差异较大的原因，相关情况与前期2022年报回函披露信息是不是真的存在重大差异；

  （一）结合博盛新材具体经营数据、在手订单和产能变化、行业竞争格局等情况，说明其实际业绩与前期承诺差异较大的原因

  2022年1月，公司全资子公司鑫瑞科技以5,000万元对博盛新材进行增资从而持有博盛新材8.33%的股权。相关投资协议约定，博盛新材的创始股东及总经理承诺2023年和2024年实现净利润分别为4,750万元（扣非后归母净利润，下同）和6,000万元，而2023年和2024年1-6月博盛新材实际扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,050.76万元和-4,847.79万元，二者存在比较大差异。博盛新材主要经营情况及实际业绩与前期承诺差异较大原因如下：

  报告期内，博盛新材母公司单体亏损500.19万元，合并亏损4,727.97万元。博盛新材持续亏损主要系因为产品平均售价下降、应用新工艺流程的产线仍处于调试阶段因此主动减少部分在手订单、产线陆续投产使得固定资产折旧及摊销增加及借款利息大幅增加等因素。报告期内博盛新材合并主要经营数据如下（其中2023年的数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

  为应对产品价格下降带来的影响，博盛新材于2023年第四季度引入可以增加单线产能并降低产品成本的新工艺流程，在新增产线运用上述新工艺进行试生产调试，且同步将新工艺引入已投产产线月产线的产量及销量较低。

  在2022年1月鑫瑞科技增资博盛新材之前，博盛新材2021年度主要销售14μm及以上厚度的隔膜产品，其中主打的高强度三层共挤隔膜平均售价为0.88元/平米；2022年以来，博盛新材主要销售12μm厚度的隔膜产品，主打的高强度三层共挤隔膜平均售价为0.68元/平米；2024年客户采购价格进一步降低，但隔膜产品的厚度降低及生产规模化优势实现的成本下降幅度低于产品价格下降幅度。

  由于主要产品的销售价格下调，对原业绩承诺的经营预期产生了较大的影响，造成实际净利润与预期承诺净利润存在较大的差别。

  经测算，在不考虑成本及其他因素的影响下，以2024年1-6月的高强度三层共挤隔膜的销售量为基础，该类产品的价格下降将导致博盛新材2024年1-6月营业利润减少5,234.88万元，从而对承诺净利润的完成造成较大影响。

  经统计，博盛新材2024年6月末对比亚迪的在手订单达到3,551万平方米。为应对产品价格下降带来的影响，博盛新材于2023年第四季度引入可以增加单线产能并降低产品成本的新工艺流程。截至2024年6月末，应用新工艺流程的产线仍处于调试阶段，因此博盛新材主动减少了部分在手订单。

  为应对产品价格下降带来的影响，博盛新材于2023年第四季度引入可以增加单线产能并降低产品成本的新工艺流程，在新增产线运用上述新工艺进行试生产调试，且同步将新工艺引入已投产产线月产线的产能较低。

  随着新产线的投产，博盛新材固定资产规模出现大幅度增加，年折旧摊销费用也相应增加，对博盛新材生产经营及业绩实现产生不利影响。

  经测算，在不考虑收入及其他因素的影响下，以2021年数据为基础，长期资产折旧和摊销增加导致博盛新材2024年1-6月营业利润减少1,632.07万元，从而对承诺净利润的完成造成较大影响。

  自2022年10月公司控股博盛新材以来，博盛新材产能持续扩张，对资金链的周转要求和规模相应提高，博盛新材的短期借款和向股东公司借款大幅度增加（其中，截止2024年6月30日，博盛新材向股东公司累计借款余额为6.65亿元），导致有息负债产生的利息大幅度的增加，2024年1-6月利息费用为1,218.88万元，对原业绩承诺的经营预期产生了较大的影响。

  ICC鑫椤资讯数据显示，2024H1中国隔膜产量达到了92.4亿平米，同比增长达到20%。

  与此同时，隔膜扩产周期进入集中投放期，恩捷股份常州基地、星源材质南通基地、中材锂膜宜宾萍乡基地、江苏厚生山西基地等行业内多个新建项目相继投产。由于产能投放过于集中，隔膜行业供需短期失衡。

  行业竞争加剧和供需短期失衡导致恩捷股份等隔膜上市公司业绩集体下滑。以恩捷股份为例，2024年上半年营收为47.83亿元、归母净利润为2.91亿元，同比下降14.10%和79.28%；毛利率则从2023年的37.43%降至2024H1的21.02%。从自身客户角度来看，博盛新材核心客户2024年上半年单价相比2023年底也出现一定幅度的下滑，与行业趋势基本一致。

  总体而言，2024年锂电池隔膜行业需求有一定提升，但隔膜行业短期的需求增量低于产能增量。

  3、实际业绩与前期承诺差异较大的原因与前期2022年报回函披露信息是否存在重大差异

  上文已详细列示2024年1-6月实际业绩与承诺差异较大的原因，与前期2022年报回函披露的影响当期业绩承诺完成的原因存在一定的差异，主要系因期间不同、影响业绩承诺完成的因素亦存在相应的差异，具体情况如下：

  公司合并报表确认的博盛新材商誉形成于2022年10月收购博盛新材之控股权。公司对博盛新材商誉减值测试，系根据博盛新材管理层提供的2024年度经营预算，综合考虑了当前博盛新材所在行业竞争格局的变化、主要产品销售价格的下调以及产线投产进度放缓等因素影响，按照包含商誉资产组减值测试口径对管理层预算利润进行了调整，最终得出商誉减值测试口径的2024年度预算。

  2022年1月，公司全资子公司鑫瑞科技以5,000万元对博盛新材进行增资，博盛新材的创始股东及总经理对2022-2024年的业绩进行了承诺。公司于并购日2022年10月31日合并成本为公司（含相关子公司）先后增资及股权受让直至取得深圳博盛47.21347%的股权及其控制权时所累计支付的现金对价29,413.80万元，并购日可辨认净资产的公允价值为32,552.28万元，本次合并成本与按持股比例47.21347%享有深圳博盛购买日可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉14,044.74万元。上述业绩承诺与商誉的形成无直接关联，因此商誉减值测试口径的2024年度预算数据与上述业绩承诺存在较大差异。

  商誉减值测试中，预算利润为所得税前口径，不考虑财务费用、其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经营性收入和支出。该预算利润与2023年度商誉减值测试的预算利润口径一致，具体情况如下：

  2024年新投产线处于安装调试至达产的过程中，各产线年上下半年产能水平存在明显差异。针对该情况，公司在编制2024年度预算时，根据各条产线的预期投产进度逐月分析并预测了博盛新材的产能水平、预期销量以及预期收入。又由于固定成本费用相对稳定，因此24年各月利润（或亏损）存在差异，基于此，公司根据各月预算收入情况对2024年度预算合理拆分出上、下半年的预算收入、预算成本、预算费用以及预算利润。公司通过对比分析博盛新材2024年上半年实际利润与模拟预算，差异较小，从而判断无需计提商誉减值。2024年上、下半年预算数据的模拟拆分过程详见下文。

  为便于2024年1-6月实际经营数据与预算数据的对比分析，博盛新材对2024年度预算按上、下半年进行了拆分。具体拆分思路和过程如下：

  博盛新材主要采取“以销定产”的生产模式，生产部门根据销售部门的订单数量和交期需求，结合各生产基地的实际生产情况来确定生产计划和采购计划。年度经营预算对隔膜销量的预测建立在理论产能的范围内，按企业预计的隔膜需求量进行预测，产量和销量保持一致。根据年初投产进度预估，2024年上、下半年的预计销量如下：

  预算单价是博盛新材结合市场发展情况、客户结构变化、未来产能的集中释放情况及成本因素综合确定。2024年预算中隔膜销售单价不变，上、下半年保持一致。

  博盛新材其他业务收入主要为废料销售收入。2024年预算废料销售单价不变，上、下半年预算单价保持一致。废料的销量与隔膜销量（预算中假设产销平衡）紧密相关，按单位隔膜所产生的废料量并结合上、下半年隔膜销量进行拆分。最终，废料销售收入预测情况如下：

  其中：隔膜材料本身包括聚丙烯和包辅材，预算材料成本是综合考虑不同客户对不同型号隔膜的需求、不同型号隔膜的材料消耗、聚丙烯的采购价、包辅材的耗用量及采购价等综合分析得出。预算材料采购运费，根据单位产量隔膜所需采购运费耗用综合分析得出。

  对于预算直接材料的拆分，结合上、下半年隔膜销量进行拆分。拆分后具体情况如下：

  预算人工成本是根据博盛新材员工数量及其薪资水平分析得出。预算中人员数量和薪资水平全年平稳，因此，上、下半年预算直接人工为全年直接人工预算的一半。

  销售运费为变动成本，预算销售运费是根据单位销量隔膜耗用的销售运费测试得出，因此上、下半年销售运费按隔膜销量进行拆分。

  预算税金及附加包括印花税和车船使用税。印花税按上下半年收入规模拆分、车船使用税按全年预算的一半拆分。

  预算销售费用、管理费用、研发费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、业务招待费、差旅费交通费、物业管理费等。其中，预算职工薪酬的拆方法参考营业成本-直接人工；预算折旧摊销依据企业折旧和无形资产摊销政策进行上、下半年拆分；预算业务招待费、差旅费交通费、物业管理费以及其他费用为固定成本，按全年预算的一半拆分。

  为便于2024年1-6月实际经营数据与预算数据的对比分析，博盛新材对2024年1-6月实际数据按商誉减值测试口径进行调整。具体如下表：

  经调整后，博盛新材2024年1-6月与减值测试预算同口径的亏损额为3,476.61万元。

  对比2024年1-6月实际经营数据与预算数据，博盛新材2024年1-6月收入端完成度较低，但由于通过成本端的降本增效手段，营业利润与预算目标差距并不大。

  随着隔膜行业龙头企业扩产产能的集中释放，导致市场供需错配，客户进一步降低了产品价格。虽然年初预算已根据市场行情大幅度调低预期隔膜单价，但2024年1-6月实际情况仍低于预期。具体情况如下：

  为应对产品价格下降带来的影响，博盛新材于2023年第四季度引入能增加单线产能并降低产品成本的新工艺流程。博盛新材在新增的二期生产线运用新工艺进行试生产调试阶段，同步将新工艺引入一期生产线并对一期生产线进行调试。由于一期、二期生产线引入新工艺的调试期间花费了较预期更久的投产爬坡时间，导致一期生产线的产量远低于正常生产期间产量，二期生产线的投产时间也远落后于原计划投产时间。

  为应对产品价格下降带来的影响，博盛新材于2023年第四季度引入可以增加单线产能并降低产品成本的新工艺流程。应用了新工艺流程的产线仍处于调试阶段，因此博盛新材主动减少了部分在手订单。与此同时，博盛新材客户集中度较高，大客户订单不足也是引起博盛新材的收入完成不如预期的原因之一。

  从上表可见，博盛新材2024年1-6月实际毛利率不及预期，但考虑到市场销售单价的下滑因素以及新增固定资产折旧的因素，博盛新材2024年1-6月的实际毛利率低于预算毛利率属于合理范围。随着新工艺的调试稳定及产能利用率的提高，在现有价格水平下未来毛利存在比较大提升空间。

  对比博盛新材2024年1-6月的实际期间费用和预算期间费用，公司销售费用、研发费用的控制优于预期，而管理费用超预期的主要原因为产线投产晚于预期，而扩产调试期间的车间费用转入管理费用核算。

  综上，从成本端看，博盛新材2024年1-6月通过合理有效的成本控制，有效降低了与预算目标的差距。

  经上述分析，总体来说，博盛新材2024年1-6月受产能扩张速度、市场供需环境影响，营收水平低于预期，但公司合理有效地通过成本控制手段，整体盈利水平与预期目标差距并不大，预计下半年随着新工艺的调试稳定及产能利用率的提高，毛利水平将有较大幅度提高，全年仍有可能完成预算目标，在半年报报告日，对照商誉减值测试时的全年预算仍有可能完成，因此，2024年半年报未计提商誉减值具备合理性。

  三、结合协议约定明确博盛新材有关业绩承诺方本期需履行的业绩补偿义务和后续补偿安排；

  公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）及相关方已于2022年1月11日签署《投资协议书》，由鑫瑞科技以人民币5,000.00万元的价格认缴深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“博盛新材”、“目标公司”）新增注册资本人民币1,079.3599万元，占博盛新材注册资本总额的8.33%，且《投资协议书》中约定了业绩承诺等条款。

  由于鑫瑞科技已将根据《投资协议书》取得的博盛新材8.33%股权等合计持有的博盛新材14.85%的股权转让给公司，公司于2022年11月10日与相关方签署《投资协议书之补充协议》，约定《投资协议书》项下鑫瑞科技的权利由公司享有。

  “9.3创始股东及公司总经理承诺，目标公司业绩承诺期净利润分别不低于人民币3,000万元、人民币4,750万元和人民币6,000万元，合计人民币13,750万元。

  9.4若目标公司业绩承诺期内任一年度净利润低于本协议第9.3条约定的业绩承诺，则投资方有权要求业绩补偿义务人进行业绩补偿；经投资方书面通知后30日内，业绩补偿义务人应以现金或股权方式向投资方进行业绩补偿，每年的补偿金额按照以下公式进行计算：

  业绩补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额×本次投资总价款

  若逾期支付补偿金额，则每逾期一个自然日，应向投资方支付每日万分之五的违约利息。

  如果目标公司某年度实际利润达不到上述承诺，但在业绩承诺期满后累计实现的净利润达到或超过业绩承诺期承诺净利润总额人民币13,750万元的，投资方予以退还业绩补偿义务人之前已履行的业绩补偿金额。”

  苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就博盛新材2023年度业绩承诺实现情况出具《关于深圳市博盛新材料有限公司2023年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核［2024］30号），博盛新材2023年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的纯利润是人民币-3,050.76万元，未达到2023年度承诺净利润金额人民币4,750.00万元。

  依据《投资协议书》中业绩承诺条款的计算公式以及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告中载明的博盛新材2023年度业绩承诺的实现情况，博盛新材相关业绩补偿义务人2023年度应补偿的金额如下：业绩补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额×本次投资总价款=（4,750-(-3,050.76)）÷13,750×5,000=2,836.64万元。

  公司已于2024年6月6日向业绩补偿义务人发出《关于支付业绩补偿款的函》，要求上述业绩补偿义务人及时履行对公司的业绩补偿义务，并在30日内即2024年7月6日前以现金方式向公司支付2023年度业绩补偿款2,836.64万元。若逾期支付，应按《投资协议书》约定支付违约利息。

  公司亦已于2024年8月12日收到业绩补偿义务人顾军发来的《关于支付业绩补偿款的回函》，内容如下：

  （1）创业至今，本人已将自身大部分资金投入到博盛新材的经营发展，资金及身家已耗尽；

  （2）对于博盛新材2022年度的业绩补偿款，经内部协商，钱超、熊杰及张羽标确无支付能力，最后由本人及家庭成员通过向包括亲属朋友在内的多方借款等多种方式进行筹措，才勉勉强强凑足资金，于2023年7月才由本人配偶陈燕予以支付，并为钱超、熊杰及张羽标等人先行进行了垫付；

  （3）对于博盛新材2023年度的业绩补偿款，结合现实的资金情况，确无现金支付能力，唯一可执行的解决方式，是按照投资文件的约定，将本人所持有的博盛新材股权转让予贵司充抵业绩补偿款。”

  公司正在与业绩补偿义务人等相关方进行积极协商，后续也将密切关注上述业绩补偿义务的实际承担情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  “三、半年报显示，公司本期权益法核算的长期股权投资收益为-1.27亿元，是报告期业绩出现亏损的主要原因之一。公司2021-2023年度权益法核算的长期股权投资收益分别为4.49亿元、0.03亿元、-0.77亿元，投资收益波动较大。分投资标的看，报告期对合营企业成都天图天投东风股权投资基金中心(有限合伙)（以下简称成都基金）和深圳天图东峰投资咨询中心(有限合伙)（以下简称深圳基金）的投资收益分别是-0.53亿元、-0.82亿元，合计-1.38亿元，上述基金存续期即将届满。

  请公司：（1）列示报告期内成都基金、深圳基金的具体投资项目情况，说明大额亏损的具体原因，未对相关长期股权投资项目计提减值准备的原因及合理性；（2）补充披露成都基金、深圳基金的后续退出安排，并结合近期投资风险和收益波动情况审慎考虑公司未来的投资安排；（3）核实并说明基金底层资产投向是不是真的存在直接或间接流向公司控股股东及其关联方的情况。”

  一、列示报告期内成都基金、深圳基金的具体投资项目情况，说明大额亏损的具体原因，未对相关长期股权投资项目计提减值准备的原因及合理性；

  成都基金2024年1-6月出现大额亏损的主要原因，系所投资股权项目报告期期末较期初整体公允市价大幅减少12,694.70万元，其中：深圳市品道餐饮管理有限公司（奈雪的茶，股票代码HK2150）当期公允市价减少5,137.50万元，系股价从上期末HKD3.17元/股下跌为本期末HKD2.06元/股；深圳百果园实业（集团）股份有限公司（百果园集团，股票代码HK2411）当期公允价值减少4,251.80万元，系股价从上期末HKD6.09元/股下跌为本期末HKD2.47元/股；项目1当期公允价值减少3,556.50万元，主要系因主营业务开展受限，企业业绩下降71%，导致其估值水平大幅下降。

  深圳中小微基金2024年1-6月出现大额亏损的根本原因，系所投资股权项目报告期期末较期初整体公允价值大幅减少55,027.06万元，其中：项目3当期公允价值减少53,903.50万元，主要系行业整体低迷，门店业绩下滑，使得成本费率大幅上涨，虽然零售商品总销售额增加，但利润微薄，企业业绩下降8%，同时可比公司估值倍数下降，导致其估值水平下降；项目4当期公允价值减少8,058.60万元，主要系经济下行、行业内卷导致天猫渠道销售业绩下滑，企业业绩下降16%，同时可比公司估值倍数下降，导致其估值水平下降。

  成都基金、深圳中小微基金所投资的股权项目均作为以公允价值计量的交易性金融资产，期末采用公允价值计量。其2024年6月末的公允价值，均系根据深圳市天图投资管理股份有限公司聘请的具备胜任能力的独立第三方评估机构艾华迪商务咨询（上海）有限公司和北京中企华资产评估有限责任公司出具的以财务报告为目的所涉及的基金公司持有的交易性金融资产项目资产评估报告为计量依据；2023年年末的公允价值，均根据深圳市天图投资管理股份有限公司聘请的具备胜任能力的独立第三方评估机构艾华迪商务咨询（上海）有限公司和北京中企华资产评估有限责任公司出具的以财务报告为目的所涉及的基金公司持有的交易性金融资产项目资产评估报告为计量依据，2023年期末公允价值经过对其财务报表进行审计的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和深圳致公会计师事务所（普通合伙）分别予以审计确认。

  成都基金、深圳基金系根据中国证券投资基金业协会发布的《证券公司金融工具估值指引》、《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》等相关指引，上述两只基金属于私募投资基金，其财务报表应当以公允价值计量，对不同的具体投资项目可以采用市场法、收益法、成本法等估值技术确定其公允价值，市场法常用方法包括市场乘数法、最近融资价格法、行业指标法等。成都基金、深圳基金对外投资的股权投资项目均采用以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产进行会计核算。具体估值情况，由基金管理人天图投资委托第三方评估机构对投资项目采用专业的评估方法进行企业价值评估，并据此确认投资项目的公允价值变动。

  公司按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，将成都基金和深圳基金作为合营企业，两只基金期末估值已按公允价值计量，公司对其采用权益法核算。具体计算投资损益时，系根据合伙协议中关于费用、收益分配和亏损分担的相关约定条款进行相应调整后的财务数据，主要调整包括计提基金普通合伙人管理费、支付给普通合伙人的业绩报酬等相关事项。公司按经调整后的合伙人权益（为合伙人资本与可供分配利润之和）视同为可分配资金计算应享有的净资产份额，并作为对合营企业权益投资的账面价值。

  公司报告期末按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对两只基金期末长期股权投资的账面价值进行了减值测试。由于公司所投资对象为结构化主体，因此其可收回金额以该资产的公允价值减去处置费用后的净额确定。两只基金所拥有的资产均为金融资产，已采用公允价值计量，故在扣除其金融负债后的净资产亦已按照公允价值计量，另两只基金的处置费用近乎为零。因此，公司按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对其采用权益法核算所拥有的份额（期末账面价值），即为公司期末进行减值测试的可收回金额，公司期末对两只基金权益投资的账面价值为对两只基金期末估值的间接运用公允价值的体现。因此，公司未对相关长期股权投资项目计提减值准备是合理的。

  二、补充披露成都基金、深圳基金的后续退出安排，并结合近期投资风险和收益波动情况审慎考虑公司未来的投资安排；

  “第八.7条：投资退出方式：对于本合伙企业所投资项目，将通过股权转让、挂牌新三板、IPO、并购、回购及清算等多种方式退出。东风印刷作为本合伙企业的有限合伙人，在同等条件下，对本合伙企业所投资项目的股权拥有优先收购权。对于符合或认同汕头东风印刷股份有限公司并购理念的目标公司或项目，在合理的情况下，东风印刷有权按照届时市场公允价格或协商一致的价格对本合伙企业所持投资项目股权或项目权益进行收购或者一次性受让除东风印刷以外的投资者所持股权。具体收购事宜按相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定和市场公允原则协商一致后确定，全体合伙人知晓并对此行为无异议。

  第十条：本合伙企业经营期限为8年，自本合伙企业成立之日起计算。本合伙企业营业执照颁发之日，为本合伙企业成立之日。如经营期限届满前叁（3）个月，若出现本协议第八条第4款所述情况，经基金管理人提议并经全体合伙人书面同意，本合伙企业可以延长经营期限，但本合伙企业累计经营期限不得超过8年。如延长经营期限的建议未获得全体合伙人书面同意，执行事务合伙人应以本合伙企业利益最大化为原则积极变现基金资产，且变现方案需经全体合伙人一致同意。”

  根据成都基金的营业执照，其成立日期为2016年11月17日，最初合伙协议约定基金存续期为7年，即2023年11月16日到期。但因基金所投项目尚未完全退出，于2023年10月份经全体合伙人一致同意表决通过，基金延期1年至2024年11月16日并相应根据决议修改了合伙协议条款。由于截至目前基金所投项目仍未全部退出，因此成都基金全体合伙人正在积极沟通将基金经营期限再度延长一年至2025年11月16日的相关安排，目前基金延期的内部表决流程正推进过程中、尚未生效。

  根据合伙协议，成都基金在成立后4年内为投资期、4年之后至到期日为退出期，目前处于退出期。根据协议约定，基金对所投项目采取以下策略积极寻求退出：

  对于已经上市项目，将采取在股票二级市场以合理收益价格为前提进行出售，对于合适的报价，也不排除通过大宗交易、协议转让的方式来进行转让；

  对于非上市项目，将积极采取股权转让、挂牌新三板、IPO、并购、回购及清算等多种方式退出，目前对此类项目也正在积极寻求通过上述方式进行退出。

  《深圳市天图东峰中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》相关条款如下：

  “第1.7条：“合伙企业的存续期限为[八](8)年（“存续期”），自成立日起计算。经合伙人大会同意，合伙公司能够延长存续期，但不得使合伙企业的存续期超过[十]（10）年。

  第6.5条：6.5.1合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资企业股权/股份转让；（2）由被投资企业股东回购；（3）被投资企业清算；（4）其他合法合规的退出方式。”

  根据深圳中小微基金的营业执照，其成立日期为2017年7月25日，合伙协议约定基金存续期为8年，即2025年7月24日到期，目前仍在存续期内。基金全体合伙人预计将在基金存续期到期前三个月内按合伙协议约定协商确定基金是否进行延期。

  根据合伙协议，深圳中小微基金在成立后5年内为投资期、5年之后至到期日为退出期，目前处于退出期。根据协议约定，基金对所投项目采取以下策略积极寻求退出：

  对于已经上市项目，将采取在股票证券交易市场以合理收益价格为前提进行出售，对于合适的报价，也不排除通过大宗交易、协议转让的方式来进行转让；

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