海通证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

  本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。发行保荐书

  本次证券发行的保荐人为海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“本保荐人”、“保荐人”或“本机构”)。二、保荐机构指定的保荐代表人及其保荐业务执业情况

  保荐机构指定张嘉伟和戴文俊担任徐州五洋科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“这次发行”)的保荐代表人。

  张嘉伟先生:本项目保荐代表人,海通证券投资银行部高级副总裁,主要是做境内首次公开发行及上市公司再融资工作,2007 年至 2010 年在光大证券投资银行部从事投资银行业务,2010 年 12 月至今在海通证券投资银行部从事投资银行业务,主要参与的项目有:江苏长青农化工股份有限公司 IPO 项目、江苏亚威机床股份有限公司 IPO 项目,担任了浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司首次公开发行股票并上市项目协办人,焦作万方铝业股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人。

  戴文俊女士:本项目保荐代表人,海通证券投资银行部高级副总裁,主要是做境内首次公开发行及上市公司再融资工作,2004 年加入海通证券投资银行部,期间主要参与了新疆中泰化学股份有限公司首次公开发行股票并上市及该公司公开增发新股,主持了浙江道明光学股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目,担任了河南平高电气股份有限公司公开增发新股项目协办人,南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人,江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票项目的保荐代表人。还曾主持及参与了上海航空、青海明胶、西安民生、氯碱化工、江苏舜天、远东股份、山推股份、冠农股份、香梨股份、赛马实业、国际实业、ST 三星等公司的股权分置改革工作。

  本次发行的项目组其他成员:陈超、俞诗盈、宋晶、贾经纬、顾萧。四、发行人情况

  股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。六、保荐人和发行人关联关系情况的说明

  经核查,本保荐人保证和发行人之间不存在下列可能会影响公正履行保荐职责的情形:

  1、发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有本机构或本机构的控制股权的人、实际控制人、重要关联方的股份;

  2、本机构指定的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等;

  3、本机构的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等;

  4、保荐机构和发行人之间的其他关联关系。七、海通证券内部审核程序及内核意见

  海通证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内核三个阶段,其流程如下图所示:

  质量控制部 立项评审会 质量控制部 申报评审会 合规与风险管理总部 内核小组

  本保荐机构以保荐项目立项评审会(以下简称“立项评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定是不是批准项目立项。具体程序如下:

  (1)凡拟由海通证券作为保荐人向中国证监会推荐的证券发行业务项目,应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。

  (2)项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署,并报分管领导签署同意后报送质量控制部;由质量控制部审核出具审核意见并组织立项评审会审议;立项评审会审议通过后予以立项。

  (3)获准立项的项目应组建完整的项目组,由所在融资部分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作,建立和完善项目尽职调查工作底稿。

  投资银行业务部门以保荐项目申报评审会(以下简称“申报评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否提交海通证券内核。具体程序如下:

  (1)在保荐项目发行申请文件制作的步骤中,质量控制部可根据审核需要对项目进行外勤调查。

  (2)项目组在发行申请文件制作完成后,向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。

  (3)申报评审会审议通过的项目,项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件;材料补充完成后,向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内核。发行保荐书

  合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核,海通证券内核小组通过召开内核会议决定是不是向中国证监会推荐保荐对象发行证券,内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下:

  (1)合规与风险管理总部指派项目审核人员,跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目,并检查跟踪工作底稿,对其工作质量做监督;项目审核人员在项目进行过程中可根据审核有必要进行现场调研。

  (2)合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议,对申请文件进行审核,确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。

  (3)根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐代表人和其他项目人员进行问核。

  (4)项目组应积极努力配合内核工作,与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议,由项目保荐代表人负责答辩。

  (5)项目经内核小组审核通过但附有补充意见的,项目组应根据内核意见,对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿,组织企业及其他中介机构修改发行申请文件,并制作内核回复,经分管领导及总经理审核后报内核部门。

  (6)经内核部门审核无异议后,保荐人向中国证监会提交发行保荐书、保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。

  2012 年 3 月 8 日,本保荐人内核小组就徐州五洋科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。项目负责人先向内核委员汇报了项目的基本情况及存在的问题与风险,随后内核委员就申请文件发行保荐书存在的法律、财务等问题向项目负责人提问,项目负责人进行答辩。答辩结束后,内核委员对该项目进行表决。

  海通证券内核小组经过无记名投票表决,认为发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的有关要求,同意推荐。发行保荐书

  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本证券发行保荐书。二、本保荐人对相关核查事项的承诺

  1、有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;发行保荐书

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  受徐州五洋科技股份有限公司委托,海通证券股份有限公司担任其这次发行的保荐人。本机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前途等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与这次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过本保荐人内核会议的审核。本机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下:

  海通证券经过审慎核查认为,本次推荐的发行人符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律和法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的有关要求。这次募集资金将用于散料搬运核心装置及设备扩产项目、散料搬运设备研发中心建设项目、营销网络与服务中心建设项目及其他和主要营业业务相关的营运资金,募集资金用途符合国家产业政策,属于国家当前优先发展的鼓励类高新技术产业。发行人具有良好的成长性,较强的研发力量和自主创新能力;本次募集资金的使用也已经过严格论证并履行相应程序;授权申请发行股票程序合法、有效;本次发行申请文件真实、准确、完整、及时,对重大事项的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景,已具备了首次公开发行的基本条件。因此,海通证券作为本次发行的保荐机构(主承销商)同意推荐发行人本次发行,并承担相关的保荐责任。二、本次证券发行履行的决策程序

  保荐机构对五洋科技就本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。本机构经核查后认为,五洋科技本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等中国证监会规定的决策程序,具体情况如下:发行保荐书

  发行人第一届董事会第四次会议以现场方式于 2012 年 1 月 20 日召开会议。会议由董事长侯友夫先生主持,应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。本次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》、《关于授权公司董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定上市后生效的公司章程的议案》、《关于制定的议案》等议案,并决定将上述议案提请发行人于 2012 年 2 月 9 日召开的 2011 年度股东大会审议。

  2012 年 2 月 9 日,发行人召开 2011 年度股东大会。出席会议的股东代表共27 名,代表发行人股份 60,000,000 股,占发行人股份总数的 100%。会议由董事长侯友夫先生主持。该次股东大会会议逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》、《关于授权公司董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定上市后生效的公司章程的议案》、《关于制定的议案》等与本次发行有关的议案,上述议案已经出席会议的股东所持表决权的 100%通过。上述议案包括了下列事项:

  3、本次发行股票数量:本次发行股票股数为 2,000 万股,占发行后总股本的 25.00%(最终以中国证监会核定的发行规模为准)。

  4、本次发行对象:符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然发行保荐书人、法人等投资者(中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其它对象。

  5、本次发行定价方式:结合发行时境内资本市场和公司本次发行实际情况,根据向询价对象询价及路演薄记结果,由公司和主承销商协商确定(或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格)。

  6、本次股票发行的发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。

  7、本次股票发行前滚存利润的分配方案:公司首次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

  8、本次发行募集资金投资项目:散料搬运核心装置及设备扩产项目和散料搬运设备研发中心建设项目。

  (1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制作和实施本次发行上市的具体方案,制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料;

  (2)依据发行人股东大会审议通过的发行方案,根据证券市场的具体情况和监管部门的意见及相关规定,最终确定本次发行上市的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜;

  (3)根据证券监管部门的要求,处理与本次公开发行人民币普通股(A 股)相关的反馈意见;发行保荐书

  (4)根据可能发生的募集资金变化情况,对本次募集资金投资项目和投资金额做适当的个别调整;

  (7)在本次发行上市完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜;

  (8)在本次发行上市完成后,根据本次发行上市情况,相应修改或修订上市后生效的公司章程;

  发行人第一届董事会第十一次会议以现场方式于 2014 年 4 月 25 日召开会议。会议由董事长侯友夫先生主持,应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。本次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司本次首次公开发行股票并上市公开发行新股和公司股东公开发售股份方案的议案》、《关于公司本次首次公开发行股票并上市公司股东公开发售股份具体方案的议案》、《关于授权公司董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议发行保荐书案》、《关于公司首次公开发行股票决议有效期的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案以及公司对于招股说明书真实性的承诺议案》、《关于修改公司章程以及上市后生效的公司章程草案的议案》等与本次发行有关的议案,并决定将上述议案提请发行人于 2014 年 5 月 19 日召开的 2013 年度股东大会审议。

  2014 年 5 月 19 日,发行人召开 2013 年度股东大会。出席会议的股东代表共 27 名,代表发行人股份 60,000,000 股,占发行人股份总数的 100%。会议由董事长侯友夫先生主持。该次股东大会会议逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司本次首次公开发行股票并上市公开发行新股和公司股东公开发售股份方案的议案》、《关于公司本次首次公开发行股票并上市公司股东公开发售股份具体方案的议案》《关于授权公司董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票决议有效期的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案以及公司对于招股说明书真实性的承诺议案》、《关于修改公司章程以及上市后生效的公司章程草案的议案》等与本次发行有关的议案,上述议案已经出席会议的股东所持表决权的 100%通过。上述议案包括了下列事项:

  3、 本次发行股票数量:不超过 2,000 万股,占发行后总股本的比例不低于

  4、本次发行新股数量:不低于 1,000 万股,不超过 2,000 万股。

  5、公开发售股份数量:不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且不超过 1,000 万股。发行保荐书

  6、符合条件股东各自公开发售股份数量的确定原则:公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量,新股发行数量不足法定上市条件的,截至审议通过本次公开发行调整方案的股东大会表决日(2014 年 5 月 19 日),已持有公司股份满36 个月的股东将公开发售部分股份。股东各自公开发售股份的数量按其持有的已满 36 个月的公司股份数占已满 36 个月的公司股份总数的比例,及公开发售股份总数相乘确定。

  7、公开发行新股和公司股东公开发售股份数量的调整机制:根据询价结果,若预计新股发行募集资金额超过公司拟募集资金总额,公司授权董事会决定是否减少新股发行数量,同时调整公司股东公开发售股份的数量,但公开发售股份的数量总和不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且不超过 1,000 万股,且发行新股与公开发售股份的实际发行总量不超过 2,000万股。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。如根据询价结果,本次发行未出现超募情况,则不安排公司股东公开发售老股。

  8、本次发行对象:符合资格的询价对象和《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其它对象

  9、本次发行定价方式:结合发行时境内资本市场和公司本次发行实际情况,根据向询价对象询价及路演薄记结果,由公司和主承销商协商确定(或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格)。

  10、本次股票发行的发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。

  11、本次股票发行前滚存利润的分配方案:发行人首次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

  12、本次发行募集资金投资项目:散料搬运核心装置及设备扩产项目、散料发行保荐书搬运设备研发中心建设项目、营销网络与服务中心建设项目及其他与主要营业业务相关的运用资金。

  (1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制作和实施本次发行上市的具体方案,制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料;

  (2)依据公司股东大会审议通过的发行方案,根据证券市场的具体情况和监管部门的意见及相关规定,最终确定本次发行上市的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜;

  (3)根据证券监管部门的要求,处理与本次公开发行人民币普通股(A 股)相关的反馈意见;

  (4)根据可能发生的募集资金变化情况,对本次募集资金投资项目和投资金额做适当的个别调整;

  (7)在本次发行上市完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜;

  (8)在本次发行上市完成后,根据本次发行上市情况,相应修改或修订上市后生效的公司章程;发行保荐书

  16、如果本次发行上市后三年内发行人股票出现股价低于最近一年经审计的每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案,具体如下:

  ①预警条件:当发行人股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一年每股净资产的 120%时,在 10 个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通;

  ②启动条件:当发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一年每股净资产时,启动相关稳定股价的措施

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时,发行人将及时采取以下部分或全部措施稳定发行人股价:

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若发行人决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定发行人股价,发行人董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证发行人经营资金需求的前提下,提议发行人实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

  若发行人决定实施利润分配或资本公积转增股本,发行人将在 5 个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。发行保荐书在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内,实施完毕。发行人利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

  1)发行人为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。

  2)若发行人决定采取发行人回购股份方式稳定股价,发行人应在 5 个交易日内召开董事会,讨论发行人向社会公众股东回购发行人股份的方案,并提交股东大会审议。发行人股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3)发行人为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:a 发行人以自有资金回购股份;b 发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额。

  4)发行人董事会公告回购股份预案后,发行人股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时,发行人董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  1)发行人控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号-股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下,对发行人股票进行增持;

  2)每个会计年度用于增持股份的资金金额不少于上一会计年度本人从发行人所获得现金分红税后金额及从发行人领取的税后薪酬累计额的 20%。

  3)控股股东、实际控制人实施增持后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时,控股股东、实际控制人可停止增持。发行保荐书

  1)在发行人任职并领取薪酬的发行人董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对发行人股票进行增持;

  2)有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺,其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从发行人领取薪酬总和的30%。

  3)董事、高级管理人员实施增持后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时,董事、高级管理人员可停止增持。

  发行人在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  17、发行人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购本次公开发行的全部新股,回购价格不低于二级市场价格及发行价格。因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。若未履行在招股说明书中作出的承诺事项,自愿承担相应的法律后果、民事赔偿责任。

  发行人第一届董事会第十四次会议以现场方式于 2014 年 9 月 1 日召开会议。会议由董事长侯友夫先生主持,应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。本次会议发行保荐书审议并通过了《关于修订公司本次首次公开发行股票并上市公开发行新股和公司股东公开发售股份方案的议案》、《关于修订公司本次首次公开发行股票并上市公司股东公开发售股份具体方案的议案》、《关于修订上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》、等与本次发行有关的议案,并决定将上述议案提请发行人于 2014 年 9 月 16 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议。

  2014 年 9 月 16 日,发行人召开 2014 年第一次临时股东大会。出席会议的股东代表共 27 名,代表发行人股份 60,000,000 股,占发行人股份总数的 100%。会议由董事长侯友夫先生主持。该次股东大会会议逐项审议并通过了《关于修订公司本次首次公开发行股票并上市公开发行新股和公司股东公开发售股份方案的议案》、《关于修订公司本次首次公开发行股票并上市公司股东公开发售股份具体方案的议案》、《关于修订上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》等与本次发行有关的议案,上述议案已经出席会议的股东所持表决权的 100%通过。上述修订议案包括了下列事项:

  根据发行询价及协商定价结果,若预计新股发行募集资金额超过公司拟募集资金总额,公司授权董事会决定是否减少新股发行数量,同时调整公司股东公开发售股份的数量,但公开发售股份的数量总和不得超过发行时自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,发行新股与公开发售股份的实际发行总量不超过 2,000 万股。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。

  根据发行询价及协商定价结果,若本次发行未出现超募情况,则不安排公司股东公开发售老股。

  公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量,新股发行数量不足法定上市条件的,截至审议本次议案的股东大会召开日,已持有公司股份满 36 个月的股东将公开发售部分股份。股东公开发售股份数量总和不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

  5、公开发行新股、公开发售股份及其他上市相关费用(包括承销及保荐费用、审计费用、律师费用和发行手续费用)的分担原则:承销费用由公司与公开发售老股的股东分别按照发行新股、发售老股的数量占发行总量(包括发行新股与发售老股)的比例分摊;除承销费外的其他与本次发行相关的保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等费用,全部由公司承担。

  6、公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》的规定,发行价格与新发行股票的价格相同。

  7、股东公开发售股份所得资金不归公司所有,所得资金归出售股份的股东所有。

  由公司公开发行新股,如根据询价结果,公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的,公司董事会有权决定是否将相应减少新股发行数量,同时由公司全体符合条件的股东公开发售一定数额的股份,以确保发行新股数量及发售股份数量之和满足法定上市条件。

  根据发行询价及协商定价结果,若预计新股发行募集资金额超过公司拟募集资金总额,公司授权董事会决定是否减少新股发行数量,同时调整公司股东公开发售股份的数量,但公开发售股份的数量总和不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,发行新股与公开发售股份的实际发行总量不超过 2,000 万股。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。

  根据发行询价及协商定价结果,若本次发行未出现超募情况,则不安排公司股东公开发售老股。发行保荐书

  公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量,新股发行数量不足法定上市条件的,截至审议本次议案的股东大会召开日,已持有公司股份满 36 个月的股东将公开发售部分股份。股东公开发售股份数量总和不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。股东各自公开发售股份的数量按其持有的已满 36 个月的公司股份数占已满 36 个月的公司股份总数的比例,及公开发售股份总数相乘确定。

  目前公司共有股东 29 名,其中持有公司满 36 个月的股东 6 名,合计持有满 36 个月的公司股份数 49,269,540 股,占本次公开发行前总股本 6,000 万股的82.12%(其中孙晋明持有的 6,836,660 股中有 5,064,200 股持有满 36 个月)。具体情况如下:

  上述符合条件的股东已向董事会提出了公开发售股份的申请,且其持股满36 个月的股份权属清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。

  (1)预警条件:当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一年每股净资产的 120%时,在 10 个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通;

  (2)启动条件:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一年每股净资产时,启动相关稳定股价的措施。发行保荐书

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:

  1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  2)若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价,公司应在 5 交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

  ②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;

  4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  1)公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号-股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;

  2)每个会计年度用于增持股份的资金金额不少于上一会计年度本人从公司所获得现金分红税后金额及从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。

  3)控股股东、实际控制人实施增持后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价发行保荐书超过每股净资产时,控股股东、实际控制人可停止增持。

  1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;

  2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取薪酬总和的 30%。

  3)董事、高级管理人员实施增持后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时,董事、高级管理人员可停止增持。

  股价稳定措施应在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时 12 个月内实施完毕。

  如按照上述规定实施稳定股价措施后,再次出现本预案规定的稳定股价措施启动情形的,则控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定再次启动稳定股价措施。

  公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  经本机构核查,上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定,表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权,本次发行尚须中国证监会核准。三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件发行保荐书

  本机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。本机构经核查后认为,发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:

  发行人《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法召开,运作规范,股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行,重大决策制度的制定和变更符合法定程序;发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好。发行人目前有 9 名董事,其中 3 名为发行人聘任的独立董事;董事会下设四个专门委员会,即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会;发行人设 3 名监事,其中 1 名是由职工代表担任的监事。

  发行人现有主营业务为散料搬运核心装置及设备研发、设计、生产和销售,能够保证可持续发展,经营模式稳健,市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

  (四)发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行保荐书四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件

  保荐机构根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人符合发行条件的情况进行了逐项核查。本机构经核查后认为:发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市符合中国证监会的相关规定。本机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下:

  (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  本机构查阅了发行人的工商登记资料,发行人前身系徐州五洋科技有限公司(以下简称“五洋有限”),成立于 2001 年 6 月 22 日。2011 年 10 月 16 日,五洋有限召开股东会,会议决议由有限公司原有股东作为发起人,将五洋有限整体变更为股份有限公司,并更名为徐州五洋科技股份有限公司。2011 年 10 月 16日经发行人创立大会批准,发起人一致同意以截至 2011 年 8 月 31 日天健会计师事务所有限公司出具的“天健审[2011]5068 号”《审计报告》确认的五洋有限账面净资产 144,028,812.51 元以 1:0.416583314 的比例折为 60,000,000 股,每股面值 1 元,剩余部分计入股份公司的资本公积,整体变更设立徐州五洋科技股份有限公司,股份公司注册资本 60,000,000.00 元。天健会计师事务所有限公司接受委托对出资情况进行了验证确认,并于 2011 年 11 月 8 日出具了“天健验[2011]458号”《验资报告》。2011 年 11 月 14 日,徐州五洋科技股份有限公司经江苏省徐州市工商行政管理局核准变更成立,并领取了注册号为 的企业法人营业执照。

  发行人自设立以来合法存续,不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。因此,发行人是依法设立的股份有限公司,且自有限公司成立之日起,发行人持续经营三年以上,具备首次公开发行股票的主体资格。

  (二)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,或者最发行保荐书近一年盈利,最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

  本机构审阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审[2014] 6658号”《审计报告》。发行人最近两个会计年度连续盈利,最近两年归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)累计为 7,064.59 万元,不少于人民币一千万元。

  本机构审阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审[2014] 6658号”《审计报告》,截至 2014 年 9 月 30 日,发行人净资产为 23,999.07 万元,超过 2,000 万元,且最近一期末不存在未弥补亏损。

  本机构查阅工商登记资料及发行人有关本次发行的董事会、股东大会资料,截至 2014 年 9 月 30 日,发行人股本为 6,000 万股,本次拟公开发行不超过 2,000万股,每股面值 1 元,发行后股本总额不少于三千万元。

  (五)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

  本机构查阅了发起人的历次工商登记资料、发起人协议、审计报告、评估报告及验资报告;查阅了发行人的土地、房屋、办公设备等资产权属证明文件;查阅了北京市国枫律师事务所出具的律师工作报告和法律意见书。本机构经核查后认为:发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

  (六)发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。

  本机构查阅了发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》及历年审计报告;发行保荐书查阅了发行人关于生产、采购、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和生产运行记录;查阅了散料搬运设备行业相关政策、宏观经济公开信息、相关研究报告,并对行业内资深人士、行业研究人员以及发行人高管进行了访谈。本机构经核查后认为:发行人自设立以来定位于散料搬运核心装置及设备制造领域,是专业从事散料搬运核心装置及设备研发、设计、生产和销售的高新技术企业。目前散料设备搬运行业属国家优先发展的鼓励类产业,发行人产品市场前景良好,市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。

  (七)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

  本机构查阅了发行人及控股子公司的工商登记资料和历年审计报告,发行人的销售合同、采购合同、办公设备及清单,发行人员工名册,发行人关于董事、高管人员、核心技术人员情况的说明,董事、高管人员任免的相关股东大会、董事会和监事会(以下简称“三会”)文件,实际控制人做出的承诺,并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。本机构经核查后认为:发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

  (八)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

  本机构查阅了发行人工商登记资料,发行人历年审计报告,发行人股东的身份证明文件,股权转让协议,历次增资的董事会、股东大会(股东会)决议,查看了发行人股东出具的说明和承诺,审阅了北京市国枫凯文律师事务所出具的律师工作报告和法律意见书,对主要股东进行了访谈。本机构经核查后认为:发行人股权清晰,发行人控股股东和实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱所持发行人股份均不存在权属纠纷。

  (九)发行人资产完整,业务与人员、财务、机构独立,具有完整的业务发行保荐书体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

  本机构查阅了发行人专利、商标和软件著作权等无形资产,主要经营办公用设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告,发行人的控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、北京市国枫律师事务所出具的律师工作报告和法律意见书。本机构经核查后认为,发行人资产具有独立性:发行人系依据《公司法》以五洋有限截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产 144,028,812.51 元中的 60,000,000.00 元折为股本整体变更设立,五洋有限的全部资产和负债由发行人继承。根据天健会计师事务所有限公司出具的“天健验[2011]458 号”《验资报告》,发起人已经实缴全部出资。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资产权属清晰,发行人的资产完全独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。截至本发行保荐书签署日发行人没有以资产和权益为公司股东及其下属企业提供担保的情形,也不存在资产、资金及其他资源被公司股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。

  本机构查阅了发行人组织结构图、发行人有关劳动、人事、工资管理及社会保障制度、发行人员工名册及劳动合同、发行人工资明细表、发行人选举董事、监事及任免高管人员的相关“三会”文件、发行人关于人员独立性的说明等文件,并与高管人员及员工进行了谈话。本机构经核查后认为,发行人人员具有独立性:发行人董事、监事及高级管理人员均依照《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任,不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及生产和研发负责人均专职在发行人工作,未在发行人及其子公司以外的单位担任除董事、监事以外的其他职务或领薪,与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在交叉任职的现象。发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度,发行保荐书在人事及工资管理上完全独立。

  本机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、历年审计报告、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审[2014]5989 号”《内部控制鉴证报告》等文件,并与发行人财务负责人和财务部业务人员进行了谈话。本机构经核查后认为,发行人财务具有独立性:

  (1)发行人设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,配备了专职财务人员,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  (2)发行人在中国农业银行徐州市铜山县支行开设了独立的银行基本账户,账号为 ,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

  (3)发行人作为独立纳税人,依法独立纳税,取得了江苏省铜山县国家税务局和地方税务局颁发的《税务登记证》,登记证号码为:977X。公司能够独立做出财务决策,不存在控股股东及实际控制人干预公司资金使用的情况。

  本机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度、发行人股东大会和董事会相关决议、发行人关于机构独立性的说明等文件,实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所,并与发行人相关人员进行了谈话。本机构经核查后认为,发行人机构具有独立性:发行人具有健全的组织结构,已根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会及经理层的运作体系,并制定了相应的议事规则和工作细则;董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。此外,发行人建立发行保荐书了独立董事制度,进一步确保董事会对公司各项事务做出独立、客观决策,维护公司全体股东共同利益。发行人建立了完整、高效的组织结构,成立了独立的业务部门,发行人各业务部门、分公司及办事机构的设置未受到股东及其他任何单位或个人的干预,不存在与股东或关联企业机构混同的情况。

  本机构查阅了发行人的组织结构资料、发行人主要产品生产流程图、发行人关于采购、生产和销售的相关制度及有关记录、发行人历年审计报告、下属子公司工商登记资料和财务报告、发行人关于业务独立性的说明,实地考察了发行人主要生产经营场所。本机构经核查后认为,发行人业务具有独立性:发行人是独立从事散料搬运核心装置及设备研发、设计、生产和销售的高新技术企业,拥有独立完整的采购、生产、研发和销售体系。发行人与控股股东、实际控制人及其他股东在业务上相互独立,不存在依赖控股股东、实际控制人及其他股东的情况,具备独立面向市场自主经营的能力。

  本机构查阅了发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、公司章程、历年审计报告及验资报告,持有发行人 5%以上股份的法人股东的《企业法人营业执照》及《公司章程》,相关采购合同和销售合同,北京市国枫凯文律师事务所出具的律师工作报告和法律意见书,发行人的控股股东和实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》,并对发行人及其控股股东和实际控制人的代表进行访谈。本机构经核查后认为:发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

  (十)公司具有完善的公司治理结构,依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。公司应当建立健全股东投票计票制度,建立公司与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、发行保荐书监督权、求偿权等股东权利。

  本机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》以及《信息披露制度(上市后适用)》等规章制度、发行人“三会”相关决议;查阅了发行人历次“三会”文件,包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、律师出具的法律意见及发行人公开披露信息等;与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行了访谈。本机构经核查后认为:发行人《公司章程》合法有效,发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,各司其职,已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。发行人已经建立健全股东投票计票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

  (十一)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

  本机构查阅了发行人财务管理制度、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,对财务总监及财务负责人进行访谈,了解公司会计系统控制的岗位设置和职责分工,并现场查看了会计系统的运作流程。本机构经核查后认为:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

  (十二)发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行保荐书

  本机构查阅了发行人出具的《徐州五洋科技股份有限公司内部控制自我评价报告》、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》;对注册会计师、发行人高级管理人员、内部审计人员、财务负责人等人员进行访谈,并查阅了公司董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度,了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。本机构经核查后认为:发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  (十三)发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格。

  本机构查阅了与发行人历次董事、监事、高级管理人员选举相关的“三会”文件、发行人关于高管人员任职情况及任职资格的说明等文件,对发行人现任董事、监事和高级管理人员及员工进行访谈,并通过公开信息查询验证。本机构经核查后认为:发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格,忠实和勤勉地履行职务,且不存在以下情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

  (十四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及控股股东、其实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

  本机构查阅了发行人历年工商登记资料,对发行人员工进行访谈,查阅了发行人股东、实际控制人出具的声明、承诺,并通过公开信息查询验证。本机构经核查后认为:发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违发行保荐书法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

  (十五)发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。

  本机构查阅发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》和历次审计报告、产品说明书;查阅了发行人关于生产、采购、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和生产运行记录,研究开发工作规划、工作记录,取得成果的相关证明文件,查阅了发行人相关的“三会”文件及相关合同;查阅了散料搬运设备行业相关政策、宏观经济公开信息、相关研究报告,并对发行人高管进行了访谈。根据 2013 年股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》,本次发行募集资金计划投资于“散料搬运核心装置及设备扩产项目”、“散料搬运设备研发中心建设项目”、“营销网络与服务中心建设项目”及其他与主营业务相关的营运资金。本机构经核查后认为:发行人募集资金用于主营业务,并有明确的用途。投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。五、发行人存在的主要风险

  本保荐机构结合发行人的行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素,认为与发行人业务相关的主要风险如下:

  散料搬运核心装置及设备被广泛应用于矿山开采、港口码头、建筑、电力、水泥、制造、钢铁等多个行业,这些行业受国家宏观经济运行及产业政策的影响较大,导致本行业与宏观经济走势,特别是下业的固定资产投资有着较为密切的关系。近年来,我国国民经济总体上保持较快的增长速度,国民经济的快速、稳定发展,为面向国民经济各行业提供所需大量散料搬运核心装置及设备的散料发行保荐书搬运设备制造业提供了较好的发展机遇。但如果国内宏观经济出现较大且全面的波动或下业出现周期性变化,对发行人下业的固定资产投资状况产生不利影响,这将影响发行人产品的市场需求,可能造成发行人受宏观经济波动和行业周期变化影响而使经营业绩下滑的风险。(二)煤炭市场不景气造成发行人业绩下滑风险

  煤炭行业是散料搬运核心装置及设备的主要应用行业,报告期内发行人来自煤炭开采行业的销售收入分别为 8,752.82 万元、9,755.28 万元、9,619.52 万元及5,828.25 万元,占主营业务收入的比例分别为 54.40%、52.19%、52.34%及 46.85%,占比较高。2013 年我国煤炭市场整体供大于求,市场价格和景气度有所下降,煤炭开采及洗选业固定资产投资为 5,263 亿元,较 2012 年同比下降 2.00%。受此影响发行人 2013 年营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年下降 1.57%、4.91%。目前我国煤炭市场整体供大于求,市场价格和景气度有所下降,并对煤炭开采及洗选业设备投资造成一定不利影响,若上述情况不能得到改善,可能造成公司经营业绩下滑的风险。六、发行人的发展前景

  散料搬运核心装置及设备行业对于振兴我国装备制造业、提升整体制造水平和工业实力具有重要意义,因此受到国家产业政策的大力支持。国务院、发改委等部门都发布了扶持散料搬运核心装置及设备制造行业发展的政策,如《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》等。这些产业政策为本行业健康持续的发展提供了良好的政策环境,并为本行业向高端化发展指明了方向,对扩大市场规模,推动产品优化升级起到了重要作用。

  从国内市场需求来看,散料搬运核心装置及设备的需求主要体现在新增投资发行保荐书需求以及存量设备更换两个方面。首先,我国的矿山开采、港口码头、建筑、电力、水泥、制造、钢铁等行业投资仍将保持较大规模,这将继续拉动散料搬运核心装置及设备的需求;其次,我国现存大量正在使用的散料搬运核心装置及设备,一般散料搬运核心装置及设备的平均寿命为 5 年左右,如果考虑到技术改造、升级等因素,设备的替换周期将会更短,大量的存量设备更新也将为散料搬运核心装置及设备带来较大的市场需求。

  从整个张紧装置的市场销售情况来看,2007-2011 年我国张紧装置的市场销售量和销售额一直呈现上升的趋势,复合增长率分别达到 14.64%和 20.30%,2011年张紧装置的市场销售量达到 5.7 万套,市场销售额达 16.46 亿元,同比增长20.94%,2012 年张紧装置市场销售量达到 6 万套,市场销售额达 16.5 亿元,同比增长 0.3%。“十二五”期间,随着国民经济的发展和国家产业政策的支持,下业良好的发展态势将会给张紧装置带来了较大的需求空间。

  带式输送机用制动装置市场销售额经历了 2007-2011 年 19.93%的复合增长